من ضمنها إبرام صفقات تنطوي على تعارض مصالح

«الأوراق المالية»: 3 حالات يتم من خلالها عزل عضو مجلس الإدارة

«الأوراق المالية»: دليل الحوكمة عالج خلو منصب عضو مجلس الإدارة من خلال 4 طرق. ■تصوير: باتريك كاستيلو

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع، بوجود ثلاث حالات رئيسة يتم من خلالها عزل عضو مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة، أو تجريده من منصبه، وهي الجمعية العمومية، أو صدور حكم قضائي يثبت قيام رئيس أو أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة، أو أي من إدارتها التنفيذية بإبرام صفقات أو تعاملات تنطوي على تعارض مصالح، أو في حالة إصدار حكم قضائي بالحبس أو بالغرامة، أو أي منهما بسبب شكوى من مساهم ضد رئيس مجلس الإدارة، أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو اللجنة التنفيذية، بما في ذلك العزل من العضوية أو تجريده من وظيفته.

الجمعية العمومية

وأوضحت الهيئة في دليل الحوكمة الصادر عنها أخيراً، أنه يكون للجمعية العمومية عزل رئيس مجلس الإدارة، أو أي عضو في المجلس أو كل أعضاء مجلس الإدارة، وفي هذه الحالة يتعين على الجمعية العمومية تفويض من تراه مناسباً لرئاسة اجتماع الجمعية العمومية، واتخاذ إجراءات فتح باب الترشح، ودعوة الجمعية العمومية لانتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة، بدلاً من الذين تم عزلهم، في وقت لا يجوز فيه إعادة ترشيح من تم عزله لعضوية المجلس، قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.

تعارض المصالح

وأضافت أن الحالة الثانية التي تستوجب العزل، هي حال صدور حكم قضائي يثبت قيام رئيس أو أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة، أو أي من إدارتها التنفيذية بإبرام صفقات أو تعاملات تنطوي على تعارض مصالح يتم عزله من منصبه، ولا يقبل ترشحه لرئاسة أو عضوية مجلس الإدارة، أو قيامه بأي مهام في الإدارة التنفيذية في أي شركة مساهمة، إلا بعد مضي ثلاث سنوات على الأقل من تاريخ عزله.

ولفتت «الأوراق المالية» إلى تطبيق المادة (145) من قانون الشركات، بشأن شغل المنصب الجديد لعضوية مجلس الإدارة، وفي حال طال العزل جميع أعضاء مجلس الإدارة، تولت الهيئة أو من تفوضه إدارة الشركة، وذلك إلى حين انعقاد أول جمعية عمومية.

شكوى مساهم

وأوضحت أنه في حالة إصدار حكم قضائي بالحبس أو بالغرامة أو أي منهما، بسبب شكوى من مساهم ضد رئيس مجلس الإدارة، أو أي من أعضاء مجلس الإدارة أو اللجنة التنفيذية بما في ذلك العزل من العضوية، أو تجريده من وظيفته، فإنه لا يجوز له الاستمرار في وظيفته، أو إعادة ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة هذه الشركة، أو أي شركة أخرى حتى مرور ثلاث سنوات على الأقل من تاريخ الحكم القضائي.

خلو المنصب

وعالج الدليل خلو منصب عضو مجلس الإدارة من خلال أربع طرق، جاء فيها أنه مع مراعاة أحكام المادة (143) من قانون الشركات، فإذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة، كان للمجلس أن يُعيّن عضواً في المركز الشاغر، على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. ولفت الدليل إلى أنه إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس، وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.

وفي حال كان عضو مجلس الإدارة يمثل الحكومة أو أي شخص اعتباري في عضوية مجلس الإدارة بموجب كتاب صادر من الجهة التي يمثلها، فيجوز لهذه الجهة تغيير من يمثلها في عضوية مجلس الإدارة، بموجب كتاب رسمي موجه للشركة بهذا الشأن، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.

شغور عضو مجلس الإدارة

يشغر منصب عضو مجلس الإدارة في إحدى الحالات الآتية:

■إذا توفي أو أصيب بعارض من عوارض الأهلية، أو أصبح عاجزاً بصورة أخرى عن النهوض بمهامه كعضو في

مجلس الإدارة.

■إذا أدين بأي جريمة مخلة بالشرف والأمانة.

■إذا أعلن إفلاسه أو توقف عن دفع ديونه التجاريّة، حتى لو لم يقترن ذلك بإشهار إفلاسه.

■إذا استقال من منصبه بموجب إشعار خطي أرسله للشركة بهذا المعنى.

■إذا صدر قرار من الجمعيّة العموميّة بعزله.

■إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو خمس جلسات

متقطعة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس.

■إذا كانت عضويته مخالفة لأحكام قانون الشركات.


- إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس، وجب دعوة الجمعية العمومية للانعقاد.

- صدور حكم قضائي بالحبس أو الغرامة يحول دون إعادة الترشيح لعضوية المجلس 3 سنوات على الأقل.

 

طباعة