«الأوراق المالية»: 18 مستنداً للموافقة على «الشريك الاستراتيجي» العيني

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأنه يجوز للشركة المساهمة العامة أن تزيد رأسمالها، بدخول شريك استراتيجي أو أكثر كمساهم، نقداً أو بحصة عينية، وذلك بموجب قرار خاص، مؤكدة أنه يشترط في الشريك الاستراتيجي أن يكون نشاطه مماثلاً أو مكملاً لنشاط الشركة المصدرة ويؤدي لمنفعة حقيقية لها، وأن يكون قد أصدر ميزانيتين عن سنتين ماليتين على الأقل، ويُستثنى من ذلك الحكومة الاتحادية والمحلية بالدولة.

وأضافت، في نشرة توعوية، حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، أنه في حال كان الشريك الاستراتيجي شخصاً أجنبياً، يشترط ألا يؤثر دخوله كشريك استراتيجي في رأسمال الشركة أو إلى مخالفة نسب تملك المواطنين أو النظام الأساسي للشركة.

وبينت أنه إذا لم يقم مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي خلال فترة ثلاثة أشهر، أو إذا لم يقم الشريك الاستراتيجي بالاكتتاب بهذه الأسهم خلال فترة لا تجاوز (30) يوماً من تاريخ عرضها عليه، اعتبر قرار الجمعية العمومية بإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

مستندات أساسية

وحددت الهيئة 18 مستنداً أساسياً، يجب أن يتم إرفاقها مع الطلب الموجه لها للموافقة على إصدار أسهم الزيادة في رأسمال الشركة، بغرض مساهمة شريك استراتيجي بحصة عينية، وتعديل النظام الأساسي، وهي:

1- دراسة بأسباب وضرورة إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم في رأسمال الشركة المصدرة، وجدوى المنافع التي ستجنيها الشركة على مركزها المالي وأرباحها من إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم فيها، مدعمة بالتوقعات المالية المستقبلية ومؤشرات الربحية والعائد المتوقع بناء على المعلومات والالتزامات المقدمة من الشريك الاستراتيجي.

2- إقرار من الشركة بأن الشريك الاستراتيجي، الذي ستصدر لصالحه أسهم زيادة رأسمال الشركة، هو شخص اعتباري صدرت عنه ميزانيتان عن سنتين ماليتين على الأقل، على أن يرفق بالإقرار ميزانيتان ماليتان على الأقل للشريك الاستراتيجي، تظهران سابق خبراته في المجال وتحقق صافي ربح تشغيلي من النشاط المماثل أو المكمل لنشاط الشركة.

3- كتاب من دائرة التنمية الاقتصادية، يفيد بأن نشاط الشريك الاستراتيجي مماثل أو مكمل لنشاط الشركة، وعدم ممانعة الدائرة على خطة العمل التطويرية المقدمة من الشريك الاستراتيجي.

4- إقرار من الشركة، في حال إذا كان الشريك الاستراتيجي شخصاً أجنبياً، بعدد الأسهم التي سيكتتب بها الشريك الاستراتيجي ونسبته في رأسمال الشركة، وأنها تتفق مع نسب تملك المواطنين والنظام الأساسي للشركة.

5- إقرار من الشركة بالتزام مجلس الإدارة بعرض الأسهم الجديدة على الشريك الاستراتيجي، خلال فترة ثلاثة أشهر من تاريخ صدور القرار الخاص بزيادة رأس المال، وإلا اعتبر قرار الجمعية العمومية بإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

6- إقرار من الشريك الاستراتيجي بالاكتتاب بالأسهم الجديدة خلال فترة لا تجاوز (30) يوماً من تاريخ عرضها عليه، وإلا اعتبر قرار الجمعية العمومية بإدخال الشريك الاستراتيجي كأن لم يكن.

7- إقرار من الشركة والشريك الاستراتيجي بالتأكيد على تسجيل ملكية أسهم الشريك الاستراتيجي لدى سوق الأوراق المالية باسمه، وعدم تسجيلها باسم الغير، أو رهنها لصالح الغير أو أن يصدر بشأنها اتفاقية تمويل من المصارف أو البنوك أو شركات التمويل إلا بعد انقضاء فترة الحظر.

8- نسخة باللغة العربية من الاتفاقية المبرمة بين الشركة والشريك الاستراتيجي، معتمدة من قبل الأطراف كافة، وممهورة بختم الشركة.

9- موافقات الجهات المختصة على زيادة رأس المال، ودخول الشريك الاستراتيجي (مثال المصرف المركزي بالنسبة للبنوك وشركات التمويل والاستثمارات المالية وهيئة التأمين بالنسبة لشركات التأمين).

10- تقديم طلب إلى الهيئة لتقوم بتعيين أحد المستشارين الماليين المعتمدين لديها على نفقة الشريك الاستراتيجي، لإعداد تقرير تقييم رسمي للشركة وللحصة العينية، وتقرير فحص نافٍ للجهالة المالية والقانونية.

11- نسخة من محضر اجتماع مجلس إدارة الشركة، الذي قرر ما يلي:

- الموافقة على دخول الشريك الاستراتيجي في الشركة.

- الموافقة على تقرير التقييم للشركة وللحصة العينية.

‌- التأكيد على أن المقيم اطلع على المعلومات والمستندات كافة، التي رأى أنها ضرورية لتمكينه من القيام بالتقييم المطلوب وإعداد تقرير التقييم بكفاءة.

- تحديد قيمة أسهم زيادة رأسمال الشركة، استناداً لنطاق القيمة العادلة التي انتهى إليها تقرير التقييم.

12- نشرة زيادة رأس المال من خلال دخول شريك استراتيجي بحصة عينية، وفقاً للنموذج المعد من الهيئة.

13- إقرار من مجلس إدارة الشركة بالالتزام بالإفصاح عن نشرة المساهمين قبل عقد اجتماع الجمعية العمومية بـ15 يوماً على الأقل، وذلك على الموقع الإلكتروني للشركة وللسوق المدرجة به.

14- مسودة إعلان دعوة الجمعية العمومية للانعقاد، لإصدار قرار خاص بالنظر في مقترح إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم في رأسمال الشركة، وعلى زيادة رأسمال الشركة بالقيمة المحددة من قبل مجلس إدارة الشركة، استناداً لتقرير التقييم المعد من جهة ذات خبرة فنية ومالية لتقييم الشريك الاستراتيجي.

15- إقرار من مجلس إدارة الشركة بأنه سوف يتم موافاة الهيئة، خلال مدة محددة، بكتاب من رئيس مجلس إدارة الشركة ومستشارها القانوني باستلام الشركة لجميع الوثائق والمستندات المتعلقة بالحصة العينية، وإتمام نقل ملكية الحصة العينية إلى الشركة، والتأكيد على سداد قيمة أسهم زيادة رأس المال.

16- إقرار من مجلس إدارة الشركة بأنه سيتم موافاة الهيئة، خلال مدة محددة، بكتاب من مدقق حسابات الشركة، يؤكد إتمام واكتمال نقل ملكية الحصة العينية إلى الشركة، واستلام الشركة لجميع الوثائق والمستندات المتعلقة بالحصة العينية، وأن قيمة أسهم زيادة رأس المال تم سدادها بالكامل.

17- مسودة المواد التي سيتم تعديلها من النظام الأساسي للشركة (قبل وبعد التعديل)، بناء على قرار الزيادة.

18- نسخة من القرار الخاص للجمعية العمومية، بالموافقة على إدخال الشريك الاستراتيجي كمساهم في الشركة.

- تحديد قيمة أسهم زيادة رأسمال الشركة، وفقاً للقيمة العادلة بتقرير التقييم.