«الأوراق المالية»: 17 خطوة لانتخاب أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن هناك 17 خطوة وإجراء لانتخاب أعضاء مجالس إدارات الشركات المساهمة العامة، ضمن مرحلتين أساسيتين: الأولى فتح باب الترشح، والثانية التصويت

وبينت الهيئة، في نشرة توعوية، حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، أنه في ما عدا أحكام وإجراءات التصويت السري التراكمي، لا تسري هذه الإجراءات على البنوك والمصارف والشركات المرخصة من المصرف المركزي.

المرحلة الأولى

وتتضمن المرحلة الأولى الإعلان عن فتح باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة مع دعوة الجمعية العمومية، ويتم بحسب الهيئة وفقاً للخطوات التالية:

1التقدم بطلب للحصول على موافقة الهيئة على مسودة الإعلان عن فتح باب الترشح مع مسودة دعوة الجمعية العمومية وقبل نشرها وفقاً للنموذج (E-3-1) المتوافر على موقع الهيئة الإلكتروني، وذلك قبل موعد انعقاد الجمعية العمومية العادية بأكثر من 18 يوماً على الأقل.

2ينشر الإعلان عن فتح باب الترشح مع دعوة الجمعية العمومية في صحيفتين يوميتين محليتين، تصدر إحداهما باللغة العربية على الأقل، وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بـ15 يوماً على الأقل.

3يظل باب الترشح لعضوية مجلس الإدارة مفتوحاً لمدة 10 أيام من تاريخ الإعلان.

4نشر أسماء المرشحين وبياناتهم الخاصة بالترشح في لوحة الإعلانات الموجودة بالشركة وعلى موقع الشركة والموقع الإلكتروني للسوق، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بيومين على الأقل.

5لا يجوز للمرشح بعد غلق باب الترشح التنازل عن ترشحه لشخص آخر.

6موافاة الهيئة والسوق بقائمة تشمل أسماء المرشحين في اليوم التالي لغلق باب الترشح.

7في حال كانت السلطة المحلية المختصة التي تخضع لها الشركة بإحدى إمارات الدولة، تتطلب اعتماداً مسبقاً لأسماء المرشحين قبل إجراء عملية الانتخاب، فإنه يتعين على تلك الشركات مراعاة المدد الزمنية المشار إليها أعلاه، بحيث يتم الحصول على الموافقات اللازمة من تلك الجهات في الوقت المناسب حتى يتسنى نشر أسماء المرشحين المعتمدة قبل الموعد المحدد لانعقاد اجتماع الجمعية العمومية للشركة بيومين على الأقل، مع الإشارة إلى ذلك الأمر في الإعلان عن فتح باب الترشح.

8لكل شخص يرغب في الترشح أن يتقدم بطلب للشركة مرفقاً به المستندات التالية:

- السيرة الذاتية موضحاً بها الخبرات العملية والمؤهل العلمي والصفة التي يرغب في ترشيح نفسه على أساسها (تنفيذي/‏‏‏ غير تنفيذي /‏‏‏ مستقل).

- إقرار بالتزامه بأحكام قانون الشركات والقرارات المنفذة له والنظام الأساسي للشركة، وأنه سوف يبذل عناية الشخص الحريص في أداء عمله.

- بيان بأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها، وكذلك أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة.

- في حال ممثلي الشخص الاعتباري، يتعين إرفاق كتاب رسمي من الشخص الاعتباري، محدد فيه أسماء ممثليه المرشحين لعضوية مجلس الإدارة.

9موافاة الهيئة بإقرار لجنة الترشيحات والمكافآت على قائمة أسماء المرشحين (المرفق) وذلك من خلال التأكد من استيفاء تطبيق أحكام المادة رقم 40، و41 من قرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (7/‏‏‏ر.م) لسنة 2016، بشأن معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وذلك قبل يومين على الأقل من اجتماع الجمعية العمومية للشركة.

المرحلة الثانية

بينما تتضمن المرحلة الثانية مرحلة التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة ويتم ذلك وفقاً للإجراءات التالية:

10يتم التصويت على قرارات الجمعية العمومية المتعلقة بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم بطريقة الاقتراع السري التراكمي، حيث يتم احتساب الأصوات على أساس أن «لكل مساهم من الأصوات ما يعادل عدد أسهمه التي يمتلكها»، وذلك بما يتفق ونص المادة (146) من قانون الشركات التجارية.

11توفير نبذة تعريفية عن الأشخاص المرشحين لعضوية مجلس الإدارة قبل إجراء التصويت بما يعطي المساهمين فكرة واضحة عن خبرات ومؤهلات المرشحين.

12تجرى عملية التصويت من خلال بطاقة خاصة للتصويت، يتم توزيعها على المساهمين الحاضرين أو ممثليهم في الاجتماع، على أن تعد هذه البطاقة قبل الاجتماع بوقت كافٍ، أو من خلال برنامج خاص بالحاسب الآلي «منظومة التصويت»، أو من خلال التصويت الإلكتروني.

13إذا حدث وصوّت أحد المساهمين بعدد أكبر من العدد الذي يملكه، فيتم تخفيض الأصوات الزائدة بالنسبة والتناسب بين المرشحين الذين صوّت لصالحهم.

14إذا حدث وصوّت أحد المساهمين بعدد أقل من العدد الذي يملكه، فلن يكون بإمكانه استخدام بقية العدد الذي يمتلكه بإضافته إلى أحد المرشحين.

15يتم ترتيب المرشحين تنازلياً وفقاً لعدد الأصوات التي حصل عليها كل مرشح، ويتم إعلان انتخاب المرشحين الذين حصلوا على أكبر عدد من الأصوات، مع مراعاة المقاعد الخاصة بالأعضاء المستقلين، الذين يجب أن يشكلوا ثلث أعضاء مجلس الإدارة على الأقل، حسب قواعد وشروط الانتخاب.

16عند فرز الأصوات، يتم إعلان فوز أعلى المرشحين في عدد الأصوات، ثم الذي يليه، على أن يراعى عدد المقاعد المخصصة للأعضاء المستقلين، بحيث إذا كان المطلوب خمسة أعضاء على سبيل المثال، أُعلن عن فوز الخمسة الأوائل من الحاصلين على أعلى الأصوات، إذا كان من بينهم اثنان على الأقل من المستقلين، أو أن يتم إعلان فوز الثلاثة الأوائل إذا لم يكن بينهم مستقل، وعلى أن يستكمل العدد من المستقلين وفقاً لعدد الأصوات التي حصل عليها المرشحون من هذه الفئة، فإذا كان من بين المرشحين الثلاثة الأوائل أحد المستقلين، أُعلن فوز المرشح الرابع وأعلى المرشحين المستقلين ممن يلونه بالترتيب وهكذا.

17في حال عدم تمكن الجمعية العمومية للشركة من اتخاذ قرار يتعلق بانتخاب أعضاء مجلس الإدارة في اجتماعين متتاليين، رغم اكتمال النصاب، ترفع الهيئة الأمر لرئيس مجلس إدارتها، وبعد التشاور مع السلطة المختصة والجهات المنوط بها الإشراف على النشاط الذي تباشره الشركة بالدولة، لتعيين مجلس إدارة مؤقت للشركة، وذلك لمدة لا تزيد على سنة مالية.

- لا تسري هذه الإجراءات على البنوك والمصارف والشركات المرخصة من المصرف المركزي.

- المرحلة الأولى تتضمن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس الإدارة مع دعوة الجمعية العمومية.