«الأوراق المالية»: 3 التزامات عند الاستحواذ على أسهم الشركات المساهمة العامة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع، بأن هناك ثلاثة أنواع من الالتزامات عند الاستحواذ على أسهم الشركات المساهمة العامة: الأول يتعلق بالأشخاص المعنيين، والثاني يخص الشركة المستهدفة بالاستحواذ، والنوع الثالث يقع على الجهة المستحوذة. جاء ذلك في نشرة توعوية حديثة للهيئة حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها.

وبينت الهيئة أن الموافقة على عمليات الاستحواذ على أسهم في رؤوس أموال الشركة المساهمة العامة المؤسسة بالدولة، والتي طرحت أسهمها في اكتتاب عام أو مدرجة بأحد الأسواق المالية بالدولة أو على الأوراق المالية القابلة للتحول عند ممارسة حق التحويل، يأتي بعد استيفاء الشروط والمتطلبات الواردة في القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية، وقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/‏ر.م) لسنة 2017 بشأن قواعد الاستحواذ والاندماج للشركات المساهمة العامة.

شروط عامة

وأوضحت الهيئة أنه يجب على الأشخاص المعنيين في كل من الجهة المستحوذة والشركة المستهدفة والمستشارين المرتبطين والمستقلين والأطراف ذات العلاقة وأصحاب المصالح، الالتزام بالامتثال بما ورد بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (18/‏ر.م) لسنة 2017 من قواعد والتزامات وتصرفات محظورة، والتي تتضمن على سبيل المثال وليس الحصر ما يلي:

■■أولاً: التزامات الأشخاص المعنيين

1- بذل الجهد الكافي وعناية الشخص الحريص بتحقيق مصالح مالكي الأوراق المالية في أطراف عملية الاستحواذ، والحفاظ على حقوق الدائنين والعاملين ومراعاة مصالحهم بما لا يتعارض مع المصلحة العامة، وضمان حصول مالكي الأوراق المالية والأطراف المعنية بالعرض على كل المعلومات المتعلقة بمزايا أو عيوب العرض، على أن يتيح لهم الوقت الكافي لتقييم العرض واتخاذ القرار المناسب بشأنه، وتحقيق مصالح الشركة المستهدفة بالاستحواذ، والإفصاح عن المعلومات المتعلقة بالعرض خلال فترة سريانه، وإحاطة كل الأطراف بالطبيعة السرية للمعلومات وحظر استغلال المعلومات الداخلية، مع ضمان مساواة كل مساهمي الشركة المستهدفة بالاستحواذ من الفئة نفسها في الحقوق والالتزامات الناتجة عن عملية الاستحواذ.

2- الالتزام بالقوانين والأنظمة واللوائح والتعليمات ذات العلاقة وبأي شروط إضافية يعمل بها في الهيئة وخاصة الالتزام بالسرية باستثناء تزويد أي طرف معني بالمعلومات متى دعت الضرورة لذلك، وعدم تضارب المصالح، والمساواة في معاملة مالكي الأوراق المالية في الشركة المستهدفة بالاستحواذ، وشراء جميع الأوراق المالية المعروضة نتيجةً للعرض، باستثناء الاستحواذ الجزئي، والافصاح المطلوب خلال المراحل المختلفة لتقديم عرض الاستحواذ، وتطبيق أعلى معايير الدقة والعدالة بشأن جميع الإعلانات أو المستندات أو المعلومات المرتبطة بعرض التملك، وكذلك طريقة عرضها على مالكي الأوراق المالية في الشركة المستهدفة بالاستحواذ. والنص في الإعلانات والمستندات الصادرة على أنه «تم الأخذ بأعلى معايير الدقة والعدالة في ما تضمنته»، بجانب إعداد توقعات الأرباح وتقييم الأصول وفقاً للمعايير المحددة، وأن يتم عمل تقارير بها من خلال المستشارين المهنيين، وحظر القيام بأي من التصرفات المحظورة المنصوص عليها بالقرار المشار إليه أعلاه.

■■ثانياً: التزامات الشركة المستهدفة بالاستحواذ وتتضمن:

1-تعيين مستشار قانوني ومستشار مالي واطلاع مالكي الأوراق المالية على النتائج والتوصيات المقدمة من المستشار القانوني والمستشار المالي.

2- تحديث المعلومات المتعلقة بالأوراق المالية وإبلاغها للجهة المستحوذة خلال فترة العرض، وتفاصيل الأسهم المصدرة، وتفاصيل حقوق الاكتتاب أو الأوراق المالية القابلة للتحويل وأي تخصيص يتم خلال فترة سريان العرض.

■■ثالثاً: التزامات الجهة المستحوذة وتتضمن:

1- الإعلان عن العرض بعد اتخاذ كل إجراءات وبذل عناية الشخص الحريص في ذلك.

2- أن تتأكد هي ومستشارها المالي من أنه يمكنه إتمام العرض المقدم وتنفيذه.

3- تقديم عرض لجميع فئات الأوراق المالية في رأسمال الشركة المستهدفة بالاستحواذ.

4- قواعد وآلية تحديد سعر العرض.

5- حالات وجوب التقدم بعرض نقدي.

6- حالات وجوب التقدم بعرض مبادلة الأسهم.

7- معايير وقواعد العناية وبيان تفاصيل الافتراضات والأسس عند إعداد توقعات الأرباح وتقويم الأصول مع الالتزام بمبادئ العناية والحرص والاستعانة بالاستشارة المهنية المتخصصة المستقلة.

8- تطبيق أعلى معايير الدقة والعدالة بشأن جميع الإعلانات أو المستندات أو المعلومات المرتبطة بعرض التملك، وكذلك طريقة عرضها على مالكي الأوراق المالية في الشركة المستهدفة بالاستحواذ. كما يجب النص في الإعلانات والمستندات الصادرة على «تم الأخذ بأعلى معايير الدقة والعدالة في ما تضمنته».

وحددت الهيئة مسؤولية الجهة المستحوذة عن مشروع ومستند العرض وتتضمن:

1- الجهة المستحوذة هي المسؤولة عن صحة البيانات الواردة بمشروعي العرض ومستنده، ويلتزم المستشارون المرتبطون الذين شاركوا في إعداد واعتماد أي من المشروعين بالتحقق من صحة البيانات الواردة بهما بما في ذلك تقدير سعر العرض أو معامل المبادلة بحسب الأحوال.

2- تقع المسؤولية عن محتويات مستند العرض على عاتق الجهة المستحوذة ومجلس إدارتها، وأي تعديل أو تصحيح على مستند العرض يجب أن يتم إجراؤه والإفصاح عنه فوراً.

3- يجب أن يتضمن مستند العرض إقراراً بأن أعضاء مجلس إدارة الجهة المستحوذة أو من يقوم مقامهم مسؤولون عن صحة ودقة الحقائق الواردة بالمستند ولا توجد حقائق جوهرية تم إغفالها أو تجاهلها.

4- تقع المسؤولية عن محتويات مستند العرض على مستشاري الجهة المستحوذة في حدود الإهمال في أداء واجباتهم، على أن يلتزموا ببذل عناية الشخص الحريص في أداء تلك الواجبات.

- الحفاظ على حقوق الدائنين والعاملين ومراعاة مصالحهم بما لا يتعارض مع المصلحة العامة.

- المساواة في معاملة مالكي الأوراق المالية في الشركة المستهدفة بالاستحواذ.