ضوابط الحوكمة تشترط التوازن المناسب بين الأعضاء في تشكيل المجلس

8 حالات تنتفي فيها استقلالية عضو مجلس إدارة الشركة المساهمة العامة

«الأوراق المالية»: عضو مجلس الإدارة التنفيذي هو الذي يشغل وظيفة بالشركة ويتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً منها. تصوير: باتريك كاستيلو

أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع أن ضوابط الحوكمة، التي اعتمدتها لعمل الشركات المساهمة العامة، تشترط في تشكيل مجلس الإدارة، التوازن المناسب بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من المستقلين، وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين، الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات ومهارات فنية، لما يعود بالمصلحة على الشركة، لافتة إلى أن صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص، تنتفي في ثماني حالات.

مجلس الإدارة

وعرّفت الهيئة، في نشرة توعوية حديثة حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، عضو مجلس الإدارة التنفيذي، بأنه: «العضو الذي يشغل وظيفة بالشركة، ويتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً منها».

أما عضو مجلس الإدارة غيـر التنفيذي، فهو: الذي لا يشغل وظيفة بالشركة، ولا يتقاضى راتباً منها، ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً.

وأوضحت أن عضو مجلس الإدارة المستقل، هو العضو الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من أشخاص الإدارة التنفيذية العليا فيها، أو مدقق حساباتها، أو الشركة الأم، أو التابعة، أو الشقيقة، أو الحليفة، أي علاقة قد تؤدي إلى منفعة مادية أو معنوية قد تؤثر في قراراته.

صفة الاستقلالية

وكشفت الهيئة أن صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص، تنتفي في الحالات التالية:

أولاً: إذا كان العضو أو أيٌّ من أقاربه من الدرجة الأولى يعمل، أو قد عمل في الإدارة التنفيذية العليا في الشركة، أو الشركة التابعة لها خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ ترشحه لعضوية مجلس الإدارة.

ثانياً: إذا كانت للعضو أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى، مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشروعات التي تعقد مع الشركة، أو الشركات التابعة لها خلال العامين الأخيرين، وتجاوزت هذه الصفقات في مجموعها نسبة (5%) من رأسمال الشركة المدفوع، أو مبلغ خمسة ملايين درهم، أو ما يعادلها من عملة أجنبية أيهما أقل، إلا إذا كانت العلاقة مما يدخل في طبيعة عمل الشركة، ومن دون شروط تفضيلية.

ثالثاً: إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشركة، أو الشركات التابعة لها، خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ شغله لعضوية مجلس الإدارة.

رابعاً: إذا كان يعمل أو كان شريكاً بشركة تقوم بأعمال استشارية للشركة، أو أي من الشركات الأم، أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.

خامساً: إذا كان لديه أي عقود خدمات شخصية مع الشركة، أو أي من الشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.

سادساً: إذا كان مرتبطاً مباشرة بإحدى الجهات التي لا تهدف إلى الربح، والتي تتلقى قدراً كبيراً من التمويل من الشركة أو الشركات التابعة لها.

سابعاً: إذا كان العضو أو أحد أقاربه شريكاً لمدقق حسابات الشركة أو موظفاً لديه، أو إذا كان في خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ شغله لعضوية مجلس الإدارة، شريكاً أو موظفاً لديه، أو لدى مدققي حسابات الشركة.

ثامناً: إذا بلغت ملكيته هو أو أبنائه القصّر، أو كليهما في رأسمال الشركة نسبة (10%) فأكثر.

عدم التأثر

ولفتت «الأوراق المالية» إلى أن استقلالية عضو مجلس الإدارة لا تتأثر لسبب عائد فقط، لكون عضو مجلس الإدارة موظفاً لدى الشركة الأم، أو أي من الشركات التابعة لها، في حال كانت أياً منها جهة حكومية أو شركة مملوكة بما لا يقل عن (75%) من الحكومة، أو أي من الشركات التابعة لها للحكومة.

وأكدت أن مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة يتولى إدارة أمور الشركة، لذلك فإن المسؤولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس، ولو قام بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله.

تمثيل المرأة

أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع ضرورة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة، إذ نص القرار على ألا تقل نسبة تمثيل المرأة عن (20%) من تشكيل مجلس الإدارة، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن أسباب تعذر تحقق تلك النسبة، كما تلتزم بالإفصاح عن نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة، ضمن تقرير الحوكمة السنوي.

طباعة