3 لجان لضمان نزاهة وأداء مجالس إدارة الشركات العامة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن هناك ثلاثة أنواع من اللجان تتركز مهامها في تسهيل عمل مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة، وضمان نزاهة أداء أعضائها، وعدم تعارض المصالح، وإعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تنفيذها.

وأوضحت الهيئة في نشرة توعوية حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، أن هذه اللجان هي: لجان مجلس الإدارة، ولجنة الترشيحات والمكافآت، ولجنة التدقيق.

لجان مجلس الإدارة

ووفقاً لـ«الأوراق المالية»، فإنه يجب على مجلس الإدارة تشكيل لجان دائمة تساعده في تأدية أعماله وتتبعه بشكل مباشر. وأضافت أن اللجان الدائمة تتألف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين، ولا يقل عددهم عن ثلاثة، على أن يكون اثنان منهم على الأقل من الأعضاء المستقلين، وأن يترأس اللجنة أحدهما، كما لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يكون عضواً في أي من هذه اللجان. ونبهت «الأوراق المالية» أنه يتعين على مجلس الإدارة اختيار أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينتج عنها حالات تعارض مصالح، مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية، ومراجعة الصفقات المبرمة مع الأطراف أصحاب المصالح، واختيار أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين، وتحديد المكافآت. وأوضحت الهيئة أنه يتم تشكيل اللجان، وفقاً لإجراءات يضعها مجلس الإدارة، على أن تتضمن تحديداً لمهمة اللجنة، ومدة عملها، والصلاحيات الممنوحة لها، وكيفية رقابة مجلس الإدارة عليها، وعلى اللجنة أن ترفع تقريراً خطياً إلى مجلس الإدارة بالإجراءات والنتائج والتوصيات التي تتوصل إليها بشفافية مطلقة، وعلى مجلس الإدارة ضمان متابعة عمل اللجان للتحقق من التزامها بالأعمال الموكلة إليها.

الترشيحات والمكافآت

وذكرت «الأوراق المالية» أن المهام الرئيسة للجنة الترشيحات والمكافآت تتمثل في التأكد من استقلالية الأعضاء المستقلين بشكل مستمر، وإعداد السياسة الخاصة بمنح المكافآت والمزايا والحوافز والرواتب الخاصة بأعضاء مجلس إدارة الشركة والعاملين فيها، وتحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى الإدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم، وإعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب في الشركة ومراقبة تطبيقها، ومراجعتها بشكل سنوي، وتنظيم ومتابعة الإجراءات الخاصة بالترشيح لعضوية مجلس الإدارة، بما يتفق والقوانين والأنظمة المعمول بها مع مراعاة التنويع بين الجنسين ضمن التشكيل، وتشجيع المرأة من خلال مزايا وبرامج تحفيزية وتدريبية، وموافاة الهيئة بنسخة عن هذه السياسة وبأي تعديلات تطرأ عليه، والمراجعة السنوية للاحتياجات المطلوبة من المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة وإعداد وصف للقدرات والمؤهلات المطلوبة لعضوية مجلس الإدارة.

لجنة التدقيق

وشددت الهيئة على أنه يتعين أن تتوافر لدى جميع أعضاء اللجنة المعرفة والدراية في الأمور المالية والمحاسبية، وأن يكون لدى أحدهم على الأقل خبرة عمل سابقة في مجال المحاسبة أو الأمور المالية، أو أن يكون حاملاً لمؤهل علمي، أو شهادة مهنية في المحاسبة أو المالية، أو المجالات الأخرى ذات العلاقة، مجيزة تعيين عضو أو أكثر من خارج الشركة، في حال عدم توافر العدد الكافي من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين. وتتمثل المهام الرئيسة للجنة التدقيق في: مراجعة السياسات والإجراءات المالية والمحاسبية في الشركة، ومراقبة سلامة البيانات المالية للشركة وتقاريرها (السنوية ونصف السنوية وربع السنوية) ومراجعتها كجزء من عملها العادي خلال السنة، فضلاً عن وضع وتطبيق سياسة التعاقد مع مدقق الحسابات الخارجي، ورفع تقرير لمجلس الإدارة تحدد فيه المسائل التي ترى أهمية اتخاذ إجراء بشأنها، مع تقديم توصياتها بالخطوات اللازم اتخاذها، ومتابعة ومراقبة استقلالية مدقق الحسابات الخارجي ومدى موضوعيته، ومناقشته حول طبيعة ونطاق عملية التدقيق ومدى فعاليتها وفقاً لمعايير التدقيق المعتمدة.

مراجعة الأنظمة

ومن مهام اللجنة أيضاً مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر في الشركة، ومراجعة رسالة مدقق الحسابات الخارجي، وخطة عمله وأية استفسارات جوهرية يطرحها المدقق على الإدارة بخصوص السجلات المحا سبية أو الحسابات المالية أو أنظمة الرقابة وردها وموافقتها عليها، ومراجعة تعاملات الأطراف ذات العلاقة مع الشركة، والتأكد من عدم وجود أي تضارب في المصالح، والتوصية بشأنها لمجلس الإدارة قبل إبرامها، فضلاً عن وضع الضوابط التي تمكن موظفي الشركة من الإبلاغ عن أية مخالفات محتملة في التقارير المالية أو الرقابة الداخلية، أو غيرها من المسائل بشكل سري والخطوات الكفيلة بإجراء تحقيقات مستقلة وعادلة لتلك المخالفات.

الرقابة الداخلية

وبحسب «الأوراق المالية»، فإنه يجب أن يكون لدى الشركة نظام محكم للرقابة الداخلية، يصدر من قبل مجلس الإدارة، ويهدف إلى وضع تقييم لوسائل وإجراءات إدارة المخاطر في الشركة، وتطبيق قواعد الحوكمة فيها على نحو سليم، والتحقق من التزام الشركة والعاملين فيها بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها، التي تنظم عملها والسياسات والإجراءات الداخلية، ومراجعة البيانات المالية التي تعرض على الإدارة العليا بالشركة، التي تستخدم في إعداد القوائم المالية.

ويراعى في ذلك أن يحدد مجلس الإدارة أهداف ومهام وصلاحيات الإدارة المختصة بالرقابة الداخلية، بحيث تتمتع بالاستقلال الكافي لأداء مهامها، وتتبع مجلس الإدارة مباشرة، وأن يعيّن مجلس الإدارة مديراً للإدارة المختصة بالرقابة الداخلية، وأن يجري مجلس الإدارة مراجعة سنوية لضمان فعالية نظام الرقابة الداخلية.

المشاركة من خلال وسائل التقنية الحديثة

يجوز لأعضاء مجلس الإدارة المشاركة في اجتماعات مجلس الإدارة من خلال وسائل التقنية الحديثة المسموعة و/‏‏أو المرئية والمسموعة، على أن تتوافر شروط منها:

1. أن يتضمن النظام الأساسي جواز المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة.

2. أن تكون لدى الشركة التجهيزات الإلكترونية اللازمة.

‌3. أن يتم تسجيل محضر اجتماع مجلس الإدارة وحفظه.

4. يعد المقرر محضر الاجتماع، وتوقيعه وإرسال نسخة منه لكل من أعضاء مجلس الإدارة للاطلاع والتوقيع عليه.

‌5. تكون القرارات الصادرة في اجتماع مجلس الإدارة المنعقد من خلال وسائل التقنية الحديثة المسموعة و/‏‏أو المرئية والمسموعة صحيحة ونافذة، إذا تمت الموافقة عليها من قبل معظم أعضاء المجلس الحاضرين شخصياً أو الحاضرين من خلال أي من تلك الوسائل.

اجتماعات مجلس الإدارة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن مجلس الإدارة يجتمع أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية.

وأجازت الأنظمة لمجلس الإدارة، استثناءً، إصدار بعض قراراته بـ«التمرير»، على أن لا تتجاوز أربع مرات سنوياً، ووفقاً للشروط الواردة بالقرار، مع ‌عدم اعتبار القرار بالتمرير اجتماعاً، ومن ثم يتعين الالتزام بالحد الأدنى لعدد اجتماعات مجلس الإدارة المحددة بالنظام الأساسي.

أما اجتماعات لجان مجلس الإدارة، فقد حددتها الأنظمة باجتماع واحد على الأقل خلال السنة المالية للجنة الترشيحات والمكافآت، واجتماع مرة واحدة كل ثلاثة أشهر على الأقل خلال السنة المالية للجنة التدقيق.