3 جهات تستثنى منها

«الأوراق المالية»: 14 مهمة أساسية لأعضاء مجالس إدارة الشركات الخاضعة للحوكمة

«الهيئة» أكدت أن الشركات الأجنبية المدرجة في أحد الأسواق المالية مستثناة من تطبيق الحوكمة. أرشيفية

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع، بأن نطاق تطبيق الحوكمة يشمل جميع الشركات المساهمة العامة المحلية المدرجة في الأسواق المالية في الدولة، ورؤساء وأعضاء مجالس إداراتها ومديريها ومدققي حساباتها. وأشارت الهيئة، في نشرة توعوية حديثة أصدرتها بمناسبة فعاليات «أسبوع الحوكمة» الذي يبدأ اعتباراً من يوم غد (الأحد)، إلى أنه يستثنى من تطبيق أحكام الحوكمة، ثلاث فئات هي:

1- الشركات والمؤسسات المملوكة بالكامل للحكومة الاتحادية أو إحدى الحكومات المحلية.

2- البنوك والمصارف وشركات التمويل وشركات الاستثمار المالية وشركات الصرافة وشركات الوساطة النقدية الخاضعة لرقابة المصرف المركزي.

3- الشركات الأجنبية المدرجة في أحد الأسواق المالية.

إدارة الشركة

ولفتت الهيئة إلى أن مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة يتولى إدارة أمور الشركة، لذلك فإن المسؤولية النهائية عن الشركة تظل لدى المجلس، حتى في حال قيامه بتشكيل لجان أو تفويض جهات أو أفراد آخرين في القيام ببعض أعماله، وتتمثل أهم وظائف المجلس في:

1- اتخاذ الإجراءات اللازمة لضمان الالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها.

2- اعتماد التوجهات الاستراتيجية والأهداف الرئيسة للشركة، والإشراف على تنفيذها، ومن ذلك: وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة ومراجعتها بشكل مستمر، تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الميزانيات السنوية، الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملكها للأصول وتصرفها بها، المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.

3- اتخاذ الخطوات الكفيلة بتحقيق الرقابة الداخلية على سير العمل في الشركة، بما في ذلك وضع سياسة واضحة يقرها مجلس الإدارة لتحقيق الرقابة الداخلية على سير العمل في الشركة، وضع أنظمة وإجراءات للرقابة الداخلية تحدد الواجبات والمسؤوليات، إنشاء إدارة خاصة للرقابة الداخلية لمتابعة مدى الالتزام بأحكام القوانين والأنظمة والقرارات المعمول بها ومتطلبات الجهات الرقابية والسياسة والأنظمة والإجراءات الداخلية الموضوعة من قبل مجلس الإدارة.

4- وضع إجراءات مكتوبة تنظم تعارض المصالح، ومعالجة حالات تعارض المصالح المحتملة لكل من أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية العليا والمساهمين، والإجراءات المتخذة في حالات إساءة استخدام أصول الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الشخصيات ذات العلاقة.

5- التأكد من سلامة الأنظمة الإدارية والمالية والمحاسبية، وإعداد التقارير المالية.

6- وضع معايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة.

7- وضع سياسة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح.

8- وضع قواعد السلوك المهني لأعضاء مجلس الإدارة والعاملين لدى الشركة ومدقق حساباتها والأشخاص المُعهد إليهم بعض مهام الشركة.

9- وضع إجراءات لتطبيق قواعد الحوكمة في الشركة ومراجعتها وتقييمها بشكل سنوي.

10- وضع إجراءات تهدف إلى منع الأشخاص المطلعين في الشركة من استغلال معلومات داخلية سرية لتحقيق مكاسب مادية أو معنوية.

11- توفير المعلومات للمساهمين بصورة دقيقة وواضحة وفي الأوقات المحددة.

12- وضع سياسة خاصة بالترشح لعضوية مجلس الإدارة، تهدف إلى التنويع بين الجنسين، وتشجيع المرأة للترشح لعضوية مجلس الإدارة بالشركة.

13- تأمين التواصل الفعال مع المساهمين وحماية حقوقهم ومصالحهم.

14- وضع قواعد بخصوص تعاملات أعضاء مجلس إدارة الشركة وموظفيها في الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة أو الشركة الأم أو الشركات التابعة أو الشقيقة لها.

التوازن المناسب

وأوضحت الهيئة في نشرتها، أنه يراعى في تشكيل مجلس الإدارة، التوازن المناسب بين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والأعضاء المستقلين، بحيث يكون ثلث الأعضاء على الأقل من الأعضاء المستقلين، وتكون الأغلبية للأعضاء غير التنفيذيين الذين يجب أن يتمتعوا بخبرات ومهارات فنية لما يعود بالمصلحة على الشركة.

وعرفت عضو مجلس الإدارة التنفيذي بأنه العضو الذي يشغل وظيفة بالشركة ويتقاضى راتباً شهرياً أو سنوياً من الشركة.

بينما عضو مجلس الإدارة غير التنفيذي، فهو العضو الذي لا يشغل وظيفة بالشركة، ولا يتقاضى راتباً منها، ولا تعتبر المكافأة التي يتقاضاها كعضو مجلس إدارة راتباً.

فيما عرفت عضو مجلس الإدارة المستقل بالعضو الذي لا تربطه بالشركة أو بأي من أشخاص الإدارة التنفيذية العليا فيها أو مدقق حساباتها أو الشركة الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة أي علاقة قد تؤدي إلى منفعة مادية أو معنوية قد تؤثر في قراراته، وتنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص في الحالات الواردة في هذا القرار.

صفة الاستقلالية

وبينت النشرة أنه تنتفي صفة الاستقلالية عن عضو مجلس الإدارة على وجه الخصوص في الحالات الآتية:

- إذا كان العضو أو أي من أقاربه من الدرجة الأولى يعمل أو قد عمل في الإدارة التنفيذية العليا في الشركة أو الشركة التابعة لها خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ ترشحه لعضوية مجلس الإدارة.

- إذا كان للعضو أو أحد أقاربه من الدرجة الأولى مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو الشركات التابعة لها خلال العامين الأخيرين، وتجاوزت هذه الصفقات في مجموعها نسبة (5%) من رأسمال الشركة المدفوع، أو مبلغ خمسة ملايين درهم أو ما يعادلها من عملة أجنبية، أيهما أقل، إلا إذا كانت العلاقة مما يدخل في طبيعة عمل الشركة ومن دون شروط تفضيلية.

- إذا كان يعمل أو كان قد عمل لدى الشركة أو الشركات أو التابعة لها، أو السابقين لتاريخ شغله عضوية مجلس الإدارة.

- إذا كان يعمل أو كان شريكاً بشركة تقوم بأعمال استشارية للشركة أو أي من الشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.

- إذا كان لديه أي عقود خدمات شخصية مع الشركة أو أي من الشركات الأم أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة لها.

- إذا كان مرتبطاً مباشرة بإحدى الجهات التي لا تهدف إلى الربح والتي تتلقى قدراً كبيراً من التمويل من الشركة أو الشركات التابعة لها.

- إذا كان العضو أو أحد أقاربه شريكاً لمدقق حسابات الشركة أو موظفاً لديه، أو إذا كان في خلال العامين الأخيرين السابقين لتاريخ شغله عضوية مجلس الإدارة شريكاً أو موظفاً لديه أو لدى مدققي حسابات الشركة.

- إذا بلغت ملكيته هو أو أبنائه القصّر أو كليهما في رأسمال الشركة نسبة (10%) فأكثر.

الشركات التابعة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأنه لا تتأثر استقلالية عضو مجلس الإدارة لسبب عائد فقط لكون عضو مجلس الإدارة موظفاً لدى الشركة الأم، أو أي من الشركات التابعة لها، في حال كانت أياً منها جهة حكومية أو شركة مملوكة بما لا يقل عن (75%) من الحكومة أو أي من الشركات التابعة لها للحكومة.

وركزت الهيئة على أن تمثيل المرأة في مجلس الإدارة يجب ألا يقل عن (20%) من تشكيل مجلس الإدارة، وتلتزم الشركة بالإفصاح عن أسباب تعذر تحقق تلك النسبة، كما تلتزم بالإفصاح عن نسبة تمثيل المرأة في مجلس الإدارة، ضمن تقرير الحوكمة السنوي.

طباعة