«الأوراق المالية»: 10% الحد الأقصى لمكافأة مجلس الإدارة.. ولا يشترط توزيع أرباح على المساهمين

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن حصول أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة على مكافآت، ليس مشروطاً بتوزيع أرباح على المساهمين، مؤكدة أن قانون الشركات التجاري حدد نسبة 10% من صافي الأرباح لاحتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ولم يقيد ذلك بمنح المساهمين توزيعات.

يشار إلى أن شركات مدرجة في أسواق المال المحلية، حجبت توزيعاتها النقدية المقترحة أو خفضتها، أو أجلت النظر فيها، بسبب التحديات الراهنة التي تفرضها جائحة فيروس «كورونا»، في وقت يتساءل فيه مساهمون عن استمرار منح أعضاء مجلس الإدارة مخصصاتهم كما هي، بينما يتم حرمانهم التوزيعات النقدية.

احتساب المكافآت

وتفصيلاً، أكدت الهيئة، في إفصاح، نشرته أمس، على موقعها الإلكتروني، أن القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015، بشأن الشركات التجارية، وليس الأنظمة الصادرة من الهيئة، هو الذي يحدد طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، بل إن القانون وضع لها حداً أقصى لا يجوز أن تتجاوزه وهو 10% من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطيات، وبالتالي فإن الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافأة، هو أن تحقق الشركة صافي أرباح خلال السنة المالية، حيث نصت المادة رقم (169) من القانون على التالي: «يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية، بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات».

وأشارت الهيئة إلى أن المادة المذكورة لم تقيد إمكانية منح مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة، في حال توزيع ربح لمساهمي الشركة عن السنة المالية من عدمه، معدلاً بذلك المادة السابقة في القانون القديم.

الجمعية العمومية

وأضافت أن قانون الشركات قد منح الجمعية العمومية، وهم في الحقيقة ملاك الشركة، صلاحية الموافقة على مكافأة مجلس الإدارة وقيمتها، كما منحها صلاحية الموافقة على توزيعات الأرباح، وذلك وفقاً للمادة (177)، التي نصت على: «تختص الجمعية العمومية السنوية للشركة، على وجه الخصوص، بالنظر واتخاذ قرار في المسائل الآتية:

■تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي، خلال السنة، وتقرير مدققي الحسابات وتقرير لجنة الرقابة الشرعية الداخلية، إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية والتصديق عليهم.

■ميزانية الشركة، وحساب الأرباح والخسائر.

■انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء.

■تعيين أعضاء لجنة الرقابة الشرعية الداخلية، إذا كانت الشركة تمارس نشاطها وفق أحكام الشريعة الإسلامية.

■تعيين مدققي الحسابات، وتحديد أتعابهم.

■مقترحات مجلس الإدارة بشأن توزيع الأرباح، سواء كانت توزيعات نقدية أم أسهم منحة.

■مقترح مجلس الإدارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، وتحديدها.

■إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة، أو عزلهم، ورفع دعوى المسؤولية عليهم.. حسب الأحوال.

■إبراء ذمة مدققي الحسابات، أو عزلهم، ورفع دعوى المسؤولية عليهم.. حسب الأحوال».

مجلس الإدارة

وبينت الهيئة أنه، وفقاً للنصوص القانونية المذكورة، يتم تحديد مكافأة مجلس الإدارة أثناء العرض على الجمعية العمومية، ولا تترك لمجلس الإدارة.

وأوضحت الهيئة أنه لا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة، عن اجتماعات المجلس، حيث إن المادة رقم (29) بدليل حوكمة الشركات المساهمة العامة الصادر بقرار رئيس مجلس إدارة الهيئة رقم (03/‏‏‏ر.م) لسنة 2020، قد نظمت في البند الثاني آلية صرف البدلات والنفقات، حيث نصت على: «يجوز للشركة أن تدفع نفقات أو رسوماً أو علاوات إضافية، أو راتباً شهرياً إلى أعضاء مجلس إدارتها، بما يتفق مع السياسات التي تقترحها لجنة الترشيحات والمكافآت، ويراجعها مجلس الإدارة، وتعتمدها الجمعية العمومية للشركة، وذلك إذا كان العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جهوداً خاصة، أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق واجباته العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة، ولا يجوز صرف بدل حضور لرئيس أو عضو مجلس الإدارة عن اجتماعات المجلس».

ولفتت إلى أن قرار الشركة توزيع أرباح على المساهمين، تحكمه متطلبات عدة، تتمثل في مدى توافر السيولة الكافية للتوزيع، وخطط الشركة في التوسع، وكذلك الالتزامات والمتطلبات المالية المتوقع من الشركة سدادها خلال العام، والتي تؤثر في السيولة المتاحة بالشركة.

الأرباح التشغيلية

أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع، أن الأرباح التشغيلية تظهر بقائمة الدخل قبل خصم الإهلاكات والمخصصات والمصاريف الإدارية والعمومية والضرائب، وغيرها من المصاريف غير المرتبطة مباشرة بالنشاط، وكذلك الإيرادات الأخرى، وتلك البنود وكيفية حسابها، وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، وبالتالي فإن صافي الأرباح أو الخسائر، الظاهر في نهاية قائمة الدخل هو المعيار المستخدم في تحديد ربحية الشركة، والمستخدم عند احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، حسب متطلبات قانون الشركات. وأشارت إلى أن عملية إعادة تقييم الأصول تتم معالجتها، وفقاً لمعايير المحاسبة الدولية والمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية، بحيث تظهر فروق إعادة التقييم ضمن حقوق المساهمين بقائمة المركز المالي مباشرة، ولا تتم معالجتها ضمن قائمة الدخل، إلا في حال تم التصرف في هذا الأصل من خلال البيع، وتتم مراجعة البيانات المالية والتدقيق عليها من قبل مدقق حسابات خارجي، حيث يتم التحقق من مدى اتفاق تلك البيانات مع متطلبات المعايير الدولية والقوانين المنظمة.

- الشرط الأساسي لاحتساب وصرف المكافأة، هو أن تحقق الشركة صافي أرباح، خلال السنة المالية.