«الأوراق المالية»: 6 مسؤوليات أساسية على أعضاء مجالس الشركات المساهمة

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع، بأن القانون وضع مسؤوليات عدة على أعضاء مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة، حماية لحقوق المساهمين فيها.

وأوضحت الهيئة، في نشرتها التوعوية التي حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، أن القاعدة الذهبية أن كل سلطة يقابلها مسؤولية، فإذا تمتع مجلس إدارة الشركة بسلطة الإدارة دون تحمله مسؤولية عمله، أفسدته هذه السلطة المطلقة، لذلك حرص القانون على تحديد مسؤولية أعضاء مجلس إدارة الشركة، والنص عليها صراحة ومن له حق رفع دعوى المسؤولية.

وبينت أن القانون نظم أحكام مسؤولية مجلس الإدارة في ست نقاط أساسية وهي:

1 أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون ونظام الشركة وعن الخطأ في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك، وتقع المسؤولية على جميع أعضاء مجلس الإدارة، إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية، فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة، وإذا كان قد تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار، فلا تنتفي مسؤوليته، إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.

2 إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل 5% من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح بمساهميهم أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام

بتصريف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدّم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن. وإذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30 يوم عمل)، يحق للمساهم أو المساهمين اللجوء إلى المحكمة المختصة، وذلك خلال 10 أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.

وللهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا رأت أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.

وللمحكمة أن تصدر حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب، أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.

3 يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين، بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة.

4 لكل مساهم أن يقيم دعوى المسؤولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة، في حالة عدم قيام الشركة برفعها، إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم، على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.

5 لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة، سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم. وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه، فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.

6 للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة، ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة، بدلاً من الذين تم عزلهم وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة، وإذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.