«الأوراق المالية» تستعرض حقوق مالكي «سندات الدَين» وآليات حمايتها

أفادت هيئة الأوراق المالية والسلع بأن «قانون الشركات التجارية» وضع أحكاماً عامة لإصدار الشركة المساهمة، سندات دَين، حدد فيها الأطر العامة لتنظيم إصدار الشركة للسندات، وخوّل الهيئة بإصدار نظام قانوني يتضمن الأحكام التفصيلية لسندات الدَين، إصداراً، وطرحاً، وإدراجاً.

سندات الدين

وبحسب النظام، فإنه لا يجوز تحويل السندات إلى أسهم، إلا إذا نُص على ذلك في نشرة الإصدار، فإذا تقرر التحويل، كان لمالك السند وحده الحق في قبول التحويل، أو قبض القيمة الاسمية للسند، فمالك السند هو الذي يملك الخيار في التحويل أو قبض قيمة السند، ولا يجوز للشركة أن تجبره على أي من البديلين.

وبيّن أن السندات التي تصدر بمناسبة قرض واحد، تعطي لأصحابها حقوقاً متساوية، ولا يجوز للشركة تقديم أو تأخير تاريخ الوفاء بالسندات ما لم ينص على ذلك قرار إصدار السندات ونشرة الاكتتاب.

أداء القيمة

وأجاز النظام لحاملي السندات أن يطلبوا أداء قيمة سنداتهم قبل تاريخ استحقاقها، في حالة حل الشركة لغير سبب الاندماج، كما يجوز للشركة أن تعرض عليهم ذلك وبموافقتهم، فإذا تم الوفاء في أي من هاتين الحالتين سقطت الفوائد عن المدة المتبقية من أجل القرض.

أما حقوق حمَلة السندات الصادرة عن الشركة، والتي لا تطرح للاكتتاب العام، فتحدد في الاتفاقية المنشئة لتلك السندات، وتتضمن هذه الاتفاقية كذلك الإجراءات اللازمة لحمَلة السندات لعقد الاجتماعات، وتعيين أية لجان، وحقوق التصويت، وجميع المسائل الأخرى المتعلقة بذلك، وشروط تحولها إلى أسهم في الشركة، إذا كانت قابلة للتحويل.

حقوق المالكين

من ناحية أخرى، نظمت هيئة الأوراق المالية والسلع كل ما يتعلق بإصدار وطرح وإدراج سندات الدَين بقرار مجلس إدارتها رقم 17 لسنة 2014، سواء أصدرت هذه السندات شركات مساهمة، أم أصدرتها جهات أخرى.

ويتضمن «نظام سندات الدين» الصادر عن الهيئة، حقوقاً لمالكي سندات الدين، وآليات لحماية هذه الحقوق، منها: عدم جواز إصدار وطرح السندات في اكتتاب عام إلا بعد موافقة الهيئة، مع وجوب إدراجها في السوق؛ حتى تخضع لضوابط ورقابة السوق في تداولها، ومتابعة الإفصاحات المتعلقة بها، وضمان التعامل السليم عليها.

كما نصّت تلك الآليات والحقوق على «وجوب ألا يتعارض إصدار سندات الدين مع الوثائق التأسيسية للمُصدّر، وألا تتضمن تلك الوثائق أية قيود تمنعه من تنفيذ الالتزامات والأحكام المتعلقة بإصدار وإدراج سندات الدين».

أمين الأصول

وفي ما يتعلق بالإدراج الأساسي بالسوق لسندات الدين التي تصدرها الشركات المساهمة، فإنه يجب أن يكون المُصدر قد تأسس في الدولة خارج منطقة حرة مالية، حتى يكون المصدر خاضعاً لولاية الهيئة.

وفي حال كانت سندات الدَين، التي يُعتزم إدراجها لدى السوق، سندات دَين مغطاة، وجب تعيين أمين على الأصول، لحماية مصالح حاملي السندات، موضحة أن «الأمين» يتمتع بحق الاطلاع على أي معلومات أو بيانات خاصة بالأصول، مع وجوب تعيين «وكيل دفع» في الدولة، ليتولى دفع العائد واسترداد السندات، ويجوز لوكيل الدفع أن يقوم بمهمة تمثيل حاملي السندات.

شركة مساهمة

وفي حال كان مصدر السندات شركة مساهمة، فإنه يجب توقيع اتفاقية مع ممثل مستقل لتمثيل وحماية حقوق ومصالح حاملي سندات الدَين، وتتضمن حق ممثل حاملي السندات في الحصول على أي معلومة تتعلق بتلك السندات، مع جواز أن يكون «الأمين» في السندات المغطاة، هو ممثل حاملي السندات.

وأكدت تلك الآليات على وجوب موافقة الهيئة على الإدراج المشترك لسندات الدَين التي أصدرها مصدر أجنبي، أو مؤسس في منطقة حرة مالية، بعد استيفاء البيانات والمستندات التي حددها النظام.

ويلتزم المصدر الأجنبي أو المؤسس في منطقة حرة مالية، بالإفصاحات المستمرة التي حددها النظام في المواد رقم 18، و19، و20 من نظام سندات الدَين، بما يحقق الشفافية ويحمي المستثمر في السوق المحلية.

نشر المعلومات

وأكدت الآليات أنه لحماية المستثمرين والحفاظ على حسن سير العمل في السوق؛ فإنه يجوز للهيئة أن تطلب من المصدر الذي أدرج سندات الدَين في السوق، نشر المعلومات التي تراها مناسبة على نفقته، وإذا لم يلتزم بنشر تلك المعلومات، جاز للهيئة نشر المعلومات المعنية، بعد منحه الفرصة لتوضيح الأسباب الموجبة لعدم النشر.

وشددت الآليات على وجوب الحصول على موافقة الهيئة على نشر أي مستند، أو إعلان داخل الدولة، باسم أو بالنيابة عن المصدر يهدف إلى الإعلان عن قبول إدراج أي سندات دَين، كما يجب أن يتضمن ذلك المستند أو الإعلان بياناً واضحاً بأن الهيئة قد وافقت على نشره، حتى لا يقع المستثمرون في خداع إعلانات أو بيانات غير صحيحة، مع التأكيد على عدم مسؤولية الهيئة عن صحة البيانات التي وافقت على نشرها، غير أن مراجعة الهيئة لها يحمل قدراً من الجدية، وتحديد مسؤولية الموقع عليها حال تبين عدم صحتها.

مجموعة إفصاحات

كما أوجب المشرع على المُصدّر، مجموعة من الإفصاحات، خصوصاً ما يتعلق بنشرة الاكتتاب، والتقارير المالية المدققة للمصدر، والإفصاحات المستمرة عن واقعة أو تطورات أو معلومات غير معلنة من شأنها أن تؤثر تأثيراً جوهرياً على سعر أو حجم تداول سندات الدَين أو التعاملات التي تتم عليها في السوق، أو على قدرة المصدر على الوفاء بالتزاماته، وغير ذلك من المسائل المهمة التي أوردتها المادتان 18 و19 من «نظام سندات الدين»؛ تحقيقاً لتدفق المعلومات لدى الهيئة والسوق، وحملة سندات الدَين، ومن يرغب في الاستثمار فيها، حتى يبني قراره الاستثماري على أسس صحيحة وعادلة.