«الأوراق الماليــة» تصدر ضوابط جديدة لتنظيم عمليات الاندماج بين شركات الوساطة
أقرّ مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، أمس، تعديلات على نظام الوسطاء لتنظيم عمليات الاندماج بينهم وفتح الفروع الجديدة وإغلاقها، مخفضاً الحد الأدنى لممثلي شركة الوساطة (المسؤولون عن تنفيذ عمليات التداول) من أربعة إلى اثنين.
وألزمت التعديلات شركات الوساطة المالية الراغبة في التداول لحسابها الخاص بالتعاقد مع شركات الحفظ الأمين للأوراق المالية المرخصة من قبل الهيئة. وألغى المجلس ـ في أول اجتماع لدورته الرابعة الذي عقد برئاسة وزير الاقتصاد، سلطان بن سعيد المنصوري ـ ترخيصي شركتي وساطة لعدم تمكنهما من توفيق أوضاعهما مع النظام الجديد.
| دورة جديدة للمجلس
ضم الاجتماع الذي حضره أعضاء مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، أمس، كلاً من محمد الفلاسي، وعبدالله الطريفي، ومبارك المنصوري، ومحمد الظاهري، وعبدالله الهاملي، وبطي الفلاسي. وأقرّ المجلس تسمية محمد الفلاسي نائباً للمجلس، وإبراهيم الزعابي نائب الرئيس التنفيذي لشؤون الترخيص والرقابة والتنفيذ مقرراً للمجلس، ومريم السويدي نائب الرئيس التنفيذي للشؤون القانونية والإصدار والبحوث منسقاً للمجلس. |
نظام الوسطاء
وتفصيلاً، وافق المجلس على تعديل بعض المواد من النظام الخاص بالوسطاء، والضوابط المتعلقة بتنظيم اندماج شركات الوساطة، والآلية والشروط الواجب اتباعها من قبل شركات الوساطة المالية عند فتح فروع لها، سواء كانت تلك الفروع تمثّل فروعاً تنفيذية أو تقتصر على تلقي أوامر العملاء فقط، وإلزام شركات الوساطة المالية الراغبة في التداول لحسابها الخاص بالتعاقد مع شركات الحفظ الأمين للأوراق المالية المرخصة من قبل الهيئة.
وأقر المجلس خلال اجتماعه إضافة تعريفات جديدة على نص المادة (101) من النظام الخاص بالوسطاء، وإضافة مادة جديدة (19/مكرر/1) للنظام ذاته بشأن الأحكام المتعلقة في حالات اندماج الوسطاء المرخص لهم بالعمل في الدولة، بهدف تنظيم الشروط والضوابط الواجب توافرها لاندماج شركات الوساطة. وقال بيان صادر عن المجلس أمس: «بمقتضى التعديل، يكون اندماج شركات الوساطة بطريق الضم أو المزج، ولا ينفذ قرار الدمج إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة والسلطة المختصة المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية، وفقاً للشكل الناتج عن الاندماج».
«الضم» و«المزج»
وأضاف «إذا كان الاندماج بين وسيطين أو أكثر بطريق الضم، تعين تقديم الطلب للهيئة مرفقاً بقرار معتمد من مجلس إدارة الوسيط الدامج والمندمج أو هيئة مديريه، يؤكد رغبتهما في الاندماج، وكذا نسخة عن عقد الاندماج، إضافة إلى كشف موقّع من المراقب الداخلي ومدقق الحسابات الخارجي للوسيط يوضح الالتزامات الخاصة بكل وسيط وحقوق عملائه، وأيضاً القوائم المالية لكل وسيط مدققة حسب الأصول لأقرب تاريخ عند تقديم الطلب»، مشيراً إلى أنه «يتعين أيضاً تقديم تقويم صافي أصول الوسيط المندمج طبقاً لأحكام تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية وتعديلاته، وكذا تقرير يوضّح الإجراءات المتخذة بالنسبة للموظفين المعتمدين من قبل الهيئة، وتقديم كتاب من الأسواق المالية خلال الأسبوع السابق على تاريخ تقديم الطلب متضمناً التزامات الوسيط المندمج، فضلاً عن تعهد الوسيط الدامج بزيادة رأسماله بمجرد الموافقة على الاندماج، وذلك وفقاً لنتيجة تقويم الوسيط المندمج، إضافة إلى تعهد كل طرف في عملية الاندماج بالالتزام بجميع حقوق المستثمرين، والالتزامات المتعلقة بذمة الوسيط المندمج وفقاً للتقرير النهائي».
وأوضح أنه «إذا كان الاندماج بين وسيطين أو أكثر بطريق المزج، فيلتزم الوسطاء طالبو الاندماج بكل الالتزامات والإجراءات الموضحة في البندين (2) و(7) من المادة (19/مكرر/1)، على أن يصدر كل وسيط من الوسطاء المندمجين قراراً بحله، ويؤسس الوسيط الجديد وفقاً لأحكام قانون الشركات التجارية، ويكون رأسماله هو صافي نتائج تقويم الوسطاء المندمجين، وتنتقل إليه كل التزاماتهم وحقوقهم، وفقاً لآخر تقرير تم تقديمه للهيئة قبل عملية الدمج مباشرة».
شروط
وأشار البيان إلى أن «لكل ذي مصلحة حق الاعتراض على عملية الاندماج خلال ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره في السجل التجاري، ويتم تقديم الاعتراض مسبباً ومشتملاً على كل البيانات والحقوق المتعلقة بذمة الوسيط إلى السلطة المختصة والهيئة معاً، ولا يجوز الموافقة على الاندماج إلا بعد زوال الاعتراض رضاءً أو قضاء».
واشترط المجلس لإتمام الدمج أيضاً أن «يتم التفتيش على الوسيط الدامج والمندمج، للتأكد من صحة كل البيانات والمعلومات والالتزامات والحقوق المتعلقة بكل منهما، وإعداد تقرير بذلك»، لافتاً إلى أنه «يتم عرض طلب الاندماج مستوفياً جميع المستندات والشروط الموضحة على المجلس ليتخذ قراره بشأنه».
| 87 شركة وساطة بلغ عدد شركات الوساطة العاملة في سوقي دبي وأبوظبي (حتى نهاية يوليو الماضي) 87 شركة. وكان مديرو شركات وساطة مالية محلية، أكدوا لـ«الإمارات اليوم» نهاية يوليو الماضي، أنهم لجؤوا إلى خفض النفقات من أجل مواجهة تراجع الإيرادات بشكل كبير، في ظل انخفاض عمولات التداول. وقالوا إنهم اضطروا إلى تقليل عدد العمالة وخفض الرواتب وإلزام الموظفين بتحقيق سقف تداول معين، حتى يتسنى لهم صرف رواتبهم، إلا أن تلك الحلول لم تجدِ نفعاً، خصوصاً أن الشركات تنفق حالياً من رصيد أرباحها الذي تحقق في الأعوام السابقة من أجل الاستمرار. وأشاروا إلى أن الشركات حاولت مواجهة مشكلة تراجع العمولات، من خلال تقديم خصم إضافي لكبار العملاء، من أجل الاحتفاظ بهم، فيما درست شركات محاولة الاندماج أو تجميد التراخيص، لكنهم أكدوا أن كل تلك الحلول لم تعد مجدية، محذرين من أن عدم تنبه الجهات الرقابية إلى خطورة هذا الأمر، قد يسبب مشكلات أكبر تتمثل في التلاعب في أرصدة العملاء أو خسارة أموالهم. وبحسب معلومات جمعتها «الإمارات اليوم» من سوق أبوظبي للأوراق المالية، فإن عدد شركات الوساطة التي أغلقت مقارها في الأسواق المالية (إما عبر تجميد نشاطها مؤقتاً أو إيقافه بشكل دائم) العام الجاري، بلغ 12 شركة على مستوى الفروع الستة لسوق أبوظبي للأوراق المالية، في حين توجد من أربع إلى خمس طلبات أخرى للإغلاق تدرسها الهيئة حالياً. واكتفت غالبية شركات الوساطة الأخرى بالإبقاء على الفرع الأكثر تداولاً، سواء كان في المقر الرئيس أو في أحد الفروع الخمسة المتبقية لسوق أبوظبي للأوراق المالية، فيما أغلقت فروعها الأخرى. |
فروع جديدة
من جانب آخر، وافق المجلس على إضافة نص آخر لنظام الوسطاء المادة (19/مكرر) بشأن تنظيم فروع شركات الوساطة، وذلك لتنظيم وتوحيد الشروط والضوابط الواجب توافرها عند فتح فروع شركات الوساطة المالية، سواء كانت فروعاً تنفيذية أو فروعاً لتلقي الأوامر.
وتتضمن المادة الشروط الخاصة بالموافقة على فتح فرع تنفيذي للوسيط، وهي: ألا يفتح الوسيط فروعاً له إلا بعد الحصـول على موافقة الهيئة لكل فرع على حدة، مشيرة إلى أنه في سبيل ذلك، فإنه يتوجب صدور قرار من مجلس الإدارة أو هيئة المديرين بالوسيط بفتح فرع له، وكذا أن يكون لدى الوسيط الملاءة المالية اللازمة للتوسع في إنشاء فروع له، مع موافاة الهيئة بشهادة من مدقق الحسابات الخارجي تفيد بذلك.
كما اشترطت المادة تعيين مدير للفرع تتوافر فيه ذات الشروط الواجب توافرها في المدير التنفيذي للوسيط وفقاً لنص المادة (12) من النظام، على أن يقدم مدير الفرع إقراراً بمسؤوليته الكاملة عن الإدارة الفعلية بالفرع وتفرغه الكامل لذلك.
ونصت المادة على «وضع لائحة موقع عليها من الممثل القانوني والمدير التنفيذي للوسيط تحدد المهام والمسؤوليات والصلاحيات المخولة لمدير الفرع، وتقديم سند ملكية مقر الفرع أو عقد إيجاره معتمداً من الجهات المعنية، وكذا تقديم بيان يوضح التجهيزات الفنية الموجودة بالفرع، وكذلك بيان بأسماء موظفيه ومراكزهم الوظيفية، مع أهمية توافر خطوط الربط اللازمة مع الأسواق والمركز الرئيس»، مشددة على ضرورة «التزام الوسيط بأحكام القانون والأنظمة الصادرة تنفيذاً له، ويتم التحقق من ذلك من خلال السجل المهني للوسيط، وتقدر الهيئة مدى توافر هذا الالتزام.
وأضافت «يجب أن يكون الفرع مستقلاً تماماً عن أية جهة، مكانياً وتنظيمياً وفنياً وإدارياً، كما يجب على الوسيط إخطار كل من الهيئة والسوق بجميع بيانات الفرع وأي تغييرات يمكن أن تطرأ عليه أو على إدارته فور حدوثها»، لافتة إلى أن الهيئة ستجري معاينة على مقر الفرع للتحقق من توافر التجهيزات الفنية والإدارية فيه.
ضوابط أخرى
وأتاحت المادة الجديدة للوسيط أن يفتح فروعاً له تقتصر على تلقي أوامر العملاء، يسري عليها الشروط السابقة من المادة، عدا شرطي تعيين مدير متفرغ، وتوافر خطوط الربط اللازمة مع الأسواق والمركز الرئيس.
واشترطت أن «يقدم طلب فتح الفرع من الممثل القانوني للوسيط مرفقاً به جميع المستندات التي تثبت توافر جميع الشروط السابقة، على أن تصدر الهيئة قرارها بالموافقة على الطلب بفتح الفرع أو رفضه خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديـم الطلب مستوفياً إلى الهيئة»، وبينت أنه في حال «لم يصدر قرار بهذا الشأن خلال تلك المدة اعتُبر ذلك بمثابة رفض للطلب، ويجوز لمن رُفض طلبه أو اعتُبر طلبه مرفوضاً، أن يطعن على هذا القرار أمام المحكمة المختصة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ العلم برفض الطلب».
وكفلت المادة للوسيط حق طلب إغلاق الفرع، مبينة أن للهيئة ـ بعد استطلاع رأي السوق ـ إصدار قرار بالموافقة على غلقه.
وأكدت أن «أي فرع تتم مزاولة النشاط فيه بغير موافقة الهيئة يصدر بحقه قرار نهائي بوقف نشاطه من قبل الرئيس التنفيذي للهيئة، ويجوز أن يتضمن قرار الوقف إغلاق المكان الذي تتم مزاولة النشاط فيه بالطريق الإداري»، مشيرة إلى أنه «يجوز للهيئة إلغاء الموافقة الصادرة للفرع إذا فقد شرط من الشروط الصادر على أساسها قرار الموافقة، أو خالف أحد أحكام القانون أو الأنظمة أو القرارات الصادرة تنفيذاً له».
| التزامات الوسيط المندمج ألزم مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع الوسيط المندمج «تنفيذ قرار الاندماج وإصدار قرار حل الشركة بعد ثلاثة أشهر من تاريخ إشهاره في السجل التجاري، على أن يتم الإعلان عن التاريخ الفعلي لحل الشركة واندماجها في صحيفتين يوميتين محليتين، تصدر إحداهما ـ على الأقل ـ باللغة العربية»، كما ألزمه «عدم التصرف في أي من أصوله وموجوداته بعد أن تم تقييمها من قبل اللجنة المشكلة لذلك، وفي حال التصرف في أيّ منها لسبب طارئ، فإنه يلتزم بإخطار الهيئة بذلك فور حدوثه». وأوجب المجلس على الوسيط المندمج «إبلاغ الهيئة بأي تغيّيرات تحدث على ذمته المالية، وكذا تقديم كشف يوضح حقوق المستثمرين والتزاماتهم تجاهه، مدققاً حسب الأصول منذ تاريخ تقديم الطلب حتى اليوم السابق لحل الوسيط فعلياً وتنفيذه قرار الاندماج، على أن يكون موقّعاً من مجلس إدارة الوسيط أو هيئة مديريه ومدقق حساباته». وأكد أنه يتوجب على «الوسيطين الدامج والمندمج الالتزام بمتابعة مزاولة نشاطهما بالشكل الاعتيادي إلى حين صدور قرار الهيئة والسلطة المختصة بالموافقة على الدمج». |
خفض الممثلين
في سياق متصل، وافق مجلس إدارة الهيئة على تخفيض الحد الأدنى لممثلي الوسيط، بحيث يصبح عدد ممثلي الوسيط الذي ستلزم شركات الوساطة بتوفيره اثنين فقط بدلاً من أربعة.
وقال البيان «أقرّ المجلس تعديلاً على نص المادة (17/مكرر/رابعاً/2) من النظام الخاص بالوسطاء ينص على التعاقد مع جهة مرخصة لمزاولة نشاط الحفظ الأمين لحفظ الأوراق المالية المملوكة للوسيط لديها، بحيث تلتزم شركات الوساطة بحفظ أوراقها المالية لدى شركات الحفظ الأمين، في حين يتم تنفيذ الأوامر الخاصة بتداولاتها من قبل شركة الوساطة وفقاً للضوابط الواردة في المادة (17/مكرر)».
إلغاء ترخيصين
ووافق المجلس أيضاً على إلغاء ترخيص شركة «إنفست ون» وشطبها من السجل الخاص بالوسطاء، وإلغاء ترخيص شركة «المدينة» وشطبها من السجل الخاص بالوسطاء، وذلك نظراً لعدم تمكن الشركتين من توفيق أوضاعهما.