7 واجبات أساسية على مجالس إدارة الشركات لمنع «تعارض المصالح»

أكّدت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة تجنب أي تعارض في المصالح مع الشركة، وأوضحت أنه في سبيل تحقيق ذلك، فإنه يجب على أعضاء مجالس الإدارة القيام بسبعة واجبات ومهام أساسية.

تعارض المصالح

وبينت «الأوراق المالية»، في نشرة توعوية حصلت «الإمارات اليوم» على نسخة منها، أن «تعارض المصالح» ينشأ عندما تتعارض المصالح الشخصية لأي عضو في مجلس الإدارة بأي شكل من الأشكال، مع مصالح الشركة ككل.

ولفتت إلى أنه يمكن أن تنشأ حالة تعارض مصالح، عندما يتخذ أي عضو مجلس إدارة، أو أي فرد من أفراد عائلته خطوات، أو تكون لديه مصالح، ما يجعل من الصعب بالنسبة للعضو اتخاذ قرارات بالنيابة عن الشركة بشكل موضوعي وفعّال.

كما يمكن أن ينشأ تعارض المصالح عندما يستلم أحد أعضاء مجلس الإدارة أو أي فرد من أفراد عائلته (أقاربه من الدرجة الأولى وحتى الرابعة حسب ما جاء في التشريعات)، مزايا شخصية غير أصولية بسبب منصب عضو مجلس الإدارة في الشركة.

وأشارت «الأوراق المالية» إلى أن هناك خطوات يجب على أعضاء مجالس الإدارة القيام بها لمنع تعارض المصالح منها:

فرص الشركة

وفقاًَ لـ«الأوراق المالية»، فإنه يقع على أعضاء مجلس الإدارة واجب تجاه الشركة بتطوير مصالحها المشروعة، ومن المحظور على أعضاء مجلس الإدارة: استغلال الفرص المكتشفة من خلال استخدام ممتلكات الشركة أو معلوماتها أو مناصبهم فيها، كما يحظر عليهم استخدام ممتلكات الشركة أو معلوماتها أو مناصبهم فيها لتحقيق مكاسب شخصية، فضلاً عن التنافس مع الشركة بخصوص فرص العمل.

سرية المعلومات

يجب على أعضاء مجلس الإدارة المحافظة على سرية المعلومات التي تأتمنهم الشركة عليها، وأية معلومات سرية أخرى حول الشركة التي يصبحون على اطلاع بها من أي مصدر من المصادر بصفتهم أعضاء مجلس إدارة، إلا في حالة التصريح بالكشف عنها، أو كان ذلك الكشف مطلوباً بموجب القانون.

كما لا يستخدم أي عضو مجلس إدارة المعلومات السرية لمنفعته الشخصية، أو لمنفعة أشخاص أو هيئات خارج الشركة.

ولفتت «الأوراق المالية» أنه ولأغراض تطبيق قواعد السلوك المهني، فإن عبارة «المعلومات السرية» تشمل كل المعلومات غير المعروفة لدى عامة الجمهور في ما يتعلق بالشركة.

الالتزام بالقوانين

أكدت «الأوراق المالية» أنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة التقيّد شخصياً، وضمان تقيد موظفي الشركة ومسؤوليها والمديرين الآخرين بالقوانين والقواعد واللوائح النافذة على الشركة، بما في ذلك قوانين تداول موظفي الشركة بأوراقها المالية. كما يجب على أعضاء مجلس الإدارة التقيد بالقوانين والقواعد واللوائح التي تسري عليهم بصفتهم أعضاء مجلس إدارة في الشركة، وتخضع التعاملات في الأوراق المالية للشركة للسياسة الخاصة بالتعامل في الأوراق المالية للشركة.

التعامل العادل

يجب على أعضاء مجلس الإدارة مراقبة الالتزام بالتعامل العادل من قبل الموظفين والمسؤولين في الشركة مع المتعاملين معها ومورديها ومنافسيها وموظفيهم، وأن لا يستغل أعضاء مجلس الإدارة أي شخص من خلال التلاعب، أو إخفاء، أو إساءة استخدام المعلومات التي يملكونها أو تحريف الوقائع الجوهرية أو أية ممارسة أخرى بخصوص التعامل غير العادل.

أصول الشركة

شددت «الأوراق المالية» على أن أعضاء مجلس الإدارة يتحملون المسؤولية عن الإشراف على سياسات الشركة لضمان استخدام أصولها فقط لأغراض الأعمال الشرعية، ولن يستخدموا أصول الشركة لمنفعتهم أو مكاسبهم الشخصية.

سلوك غير قانوني

يجب على أعضاء مجلس الإدارة، الاستمرار في التشجيع على السلوك الأخلاقي واتخاذ الخطوات لضمان استمرار الشركة في: تشجيع الموظفين على التحدث إلى مرؤوسيهم ومديريهم وغيرهم من الموظفين المختصين عندما يشكّون بموقف معين في سياق الأعمال، وتشجيع الموظفين على الإبلاغ عن أية مخالفات للقوانين أو اللوائح أو القواعد أو قواعد السلوك المهني إلى الموظفين المختصين، فضلاً عن إبلاغ الموظفين بأن الشركة لن تسمح بالانتقام من الموظفين الذين يقدمون تقارير بنية حسنة.

التبليغ عن المخالفات

أكدت «الأوراق المالية» أنه يجب على أعضاء مجلس الإدارة الإبلاغ عن أية مخالفات مشتبه فيها لقواعد السلوك المهني، إلى الشخص المعني على الفور، والذي يلتزم بالتنسيق مع الدائرة المعنية (الدائرة القانونية مثلاً) حسب ما يلزم، ويتولى مجلس الإدارة أو أي شخص أو أشخاص يكلفهم مجلس الإدارة بذلك، التحقيق في المخالفات المذكورة، وسيتم اتخاذ الإجراءات المناسبة في حالة حدوث أية مخالفات لقواعد السلوك المهني.

اتخاذ القرارات

أكّدت هيئة الأوراق المالية والسلع أنه «إذا رأى أحد أعضاء مجلس الإدارة أن لديه تعارض مصالح فعلياً أو محتملاً مع مصلحة الشركة، فيجب على العضو المذكور إبلاغ رئيس مجلس الإدارة في أسرع وقت ممكن، وفي كل الأحوال عدم المشاركة في اتخاذ أي قرار يصدر عن مجلس الإدارة في ما يتعلق بالمسألة التي تؤدي إلى نشوء حالة تعارض المصالح بأي شكل من الأشكال. وفي هذه الحالة يصدر قرار المجلس بحضور أكثرية الأعضاء، ولا يجوز لذلك العضو صاحب المصلحة في القرار التصويت عليه. وفي حالات استثنائية، يمكن معالجة هذه المسائل من خلال لجان فرعية تابعة للمجلس مشكّلة لهذا الغرض بقرار من المجلس، ويجب إحالة رأي اللجنة إلى مجلس الإدارة لاتخاذ قرار بهذا الخصوص».